2公司資料3主席報告5管理層討論與分析15董事及高級管理層簡歷21企業管治報告40環境、社會及管治報告60董事會報告76獨立核數師報告81綜合損益及其他全面收益表82綜合財務狀況表83綜合權益變動表84綜合現金流量表86綜合財務報表附註160財務摘要目錄公司資料2原生態牧業有限公司董事會執行董事趙洪亮先生（主席）付文國先生（行政總裁）陳祥慶先生（財務總監）劉剛先生非執行董事冷友斌先生劉華先生蔡方良先生獨立非執行董事張月周先生朱戰波先生蒙靜宗先生（別名Owens Meng）劉晉萍女士聯席公司秘書宋淼女士曾若詩女士授權代表陳祥慶先生劉剛先生審核委員會蒙靜宗先生（別名Owens Meng）（主席）張月周先生朱戰波先生劉晉萍女士薪酬委員會張月周先生（主席）朱戰波先生蒙靜宗先生（別名Owens Meng）趙洪亮先生提名委員會朱戰波先生（主席）蒙靜宗先生（別名Owens Meng）張月周先生付文國先生獨立核數師安永會計師事務所註冊會計師註冊公眾利益實體核數師主要往來銀行中國農業發展銀行中國工商銀行中國農業銀行中國建設銀行註冊辦事處Clarendon House 2 Church StreetHamilton HM 11, Bermuda中華人民共和國（「中國」）主要營業地點及總部中國黑龍江省齊齊哈爾克東慶祥街香港主要營業地點香港北角電氣道148號31樓百慕達主要股份過戶登記處Conyers Corporate Services (Bermuda) LimitedClarendon House2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖法律顧問關於香港法例樂博律師事務所有限法律責任合夥關於中國法律北京市競天公誠律師事務所股份代號1431每手買賣單位1,000股公司網站2022年報3主席報告致各位股東，本人謹此欣然向全體股東呈報原生態牧業有限公司（「原生態」或「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二二年十二月三十一日止年度（「年內」）之全年業績。

　　二零二二年，COVID-19疫情持續不斷，全國多個重點城市疫情反覆，對國內經濟穩定運行造成了一定衝擊，外加俄烏戰爭及極端天氣的影響，中國經濟發展放緩。

　　中國奶牛養殖業在面對多種壓力下，仍持續健康發展，規模化養殖、全產業鏈一體化企業為主導的中國奶業發展格局已形成。

　　中國奶業保持較快增長態勢，二零二二年國內全年牛奶產量3,932萬噸，增長6.8%。

　　二零二二年，本公司繼續穩步擴大養殖規模，一月初本集團完成向第三方收購若干資產，包括（其中包括）奶山羊之養殖設施及羊奶生產線以及若干養殖場之土地使用權，同時在進口方面，本集團擴大年進口奶牛頭數。

　　本集團認為中國奶業市場潛力巨大，收購事項可使原生態在中國市場進一步擴大業務，並豐富及擴大新產品系列。

　　年內，本集團的原料奶總銷量較二零二一年的372,089噸上升約10.6%至411,438噸，總收益為人民幣2,090.3百萬元，較二零二一年同期上升17.7%。

　　此外，本年度國內原料牛奶價格有所回暖，本集團於年內的原料牛奶平均售價為每噸約人民幣5,074元，同比上升約6.3%。

　　本公司持續深耕，聚焦業績，核心指標年內再創新高，年內總收益增加，主要原因為鮮奶銷售價格上漲、單產提高。

　　二零二二年中國國務院關於印發《「十四五」推進農業農村現代化規劃》的通知：實施牛羊發展五年行動計劃，大力發展草食畜牧業。

　　農業農村部關於印發《「十四五」奶業競爭力提升行動方案》的通知指出到二零二五年，全國奶類產量達到4,100萬噸左右，中華人民共和國（「中國」）百頭以上規模養殖比重達到75%左右。

　　奶源及規模化牧場的建設仍然是行業焦點，彰顯了國家堅定奶業振興發展的鮮明態度，明確奶業未來發展方向的同時，也對近年來在上游奶源建設方面的成績給予了有力的肯定。

　　4原生態牧業有限公司主席報告作為中國領先的乳牛畜牧業公司，原生態於年內積極應對複雜多變的國內外經營環境，堅定不移地實施大型和集約化的發展策略，在致力提高本集團的運營管理水平和效益的同時，持續拓寬銷售渠道，加大市場拓展力度、嚴控經營成本，為本公司創造更多收益。

　　在奶品質方面，本集團始終將生產最優質的原料奶放在首位，並加強牧場管理、保持奶源鮮活優勢，進一步提升本集團的核心競爭力。

　　展望二零二三年，由於中國的高端原奶市場供不應求，預計中國的高端原奶緊缺情況將持續，奶價平穩向上。

　　原生態將繼續堅持做大做優做強原料奶主業，發揮自身原料奶的資源優勢，豐富原奶產品，借助數字化技術，實現現代化養殖，提高綜合競爭實力，緊抓行業週期紅利。

　　助力中國奶業品質升級，打造具有國際競爭優勢的原奶產業，為國家奶業振興，為人民群眾實現更加美好的生活提供有力支援。

　　本人謹代表本公司董事（「董事」）會（「董事會」）向一直以來信賴並支持本集團的股東表示謝意，並在此誠摯感謝董事會、管理團隊及全體員工在過去一年的辛勤勞動及寶貴貢獻。

　　在二零二三年，本集團將力求穩步前進，為消費者生產高品質原料奶，以卓越的成績回報股東和投資者對本集團的厚愛。

　　主席趙洪亮香港，二零二三年三月二十八日2022年報5管理層討論與分析市場回顧縱觀二零二二年，縱使新型冠狀病毒肺炎疫情（「疫情」）有所爆發，但中國經濟持續穩定恢復，生產需求持續回升，經濟迎來復甦。

　　據國家統計局發佈的二零二二年經濟資料，全年國內生產總值（「GDP」）超人民幣121萬億元，較上年增長3.0%。

　　分季度看，一季度國內生產總值同比增長4.8%，二季度增長0.4%，三季度增長3.9%，四季度增長2.9%。

　　乳製品行業方面，生鮮乳行業整體回暖，高端原奶生產供不應求格局預計仍會持續。

　　隨着中國居民健康意識和消費方式的轉變、新興購買渠道的發展、居民消費升級及人口結構改變加速對營養食品的需求，中國乳品消費目標群體和市場規模正在不斷擴大，另一方面，中國人均乳品消費量與其他乳製品消費大國相比仍差距巨大，這意味着中國乳製品市場仍有很大發展空間。

　　在國家的利好政策推動下，規模化乳製品企業和奶牛養殖企業將可在行業中獲得更大的發展機遇。

　　在飼料方面，全球大宗商品在二零二二年價格普遍上漲、加上飼料原料供應端緊張，飼料成本普遍上漲。

　　根據中國海關的資料統計，二零二二年一月至十一月中國累計進口苜蓿乾草累計176.11萬噸，同比二零二一年下降1.6%，進口金額8.88亿美元，同比增長32.8%，平均成本、保險費加運費價格504.05美元╱噸，同比增長35.0%。

　　作為中華人民共和國（「中國」）領先的乳牛畜牧公司之一，本集團將繼續通過調整畜群規模，提高飼養及生產技術以達到更好的規模經濟效益。

　　原生態將秉承生產優質原奶的宗旨，加強標準化的原料奶生產，實行嚴謹的品質監管，滿足社會對乳製品日益多元化的需求，向客戶提供最優質的原奶。

　　截至二零二二年十二月三十一日止年度（「年內」），本集團的原料奶總銷量較二零二一年的372,089噸上升10.6%至411,438噸，總收益為人民幣2,090.3百萬元，較二零二一年同期上升17.7%。

　　6原生態牧業有限公司管理層討論與分析自業務開展以來，本集團一直與中國領先的乳品製造商建立了長期而穩定的合作關係。

　　這三大客戶受惠於中國政府政策的紅利，持續擴張產品組合以及深耕國際市場，繼續利好本集團業務的持續發展。

　　未來，本集團預期將繼續向三大客戶長期持續供應原料奶產品，致力於提供中國最高安全標準和營養標準的原奶，配合中國對高端原奶的持續上升需求，進一步鞏固集團客戶基礎。

　　牧場建設截至二零二二年十二月三十一日，本集團在黑龍江省、吉林省及陝西省分別設有八個奶牛牧場、一個奶牛牧場，及一個奶山羊牧場。

　　各個奶牛牧場的實際設計規模可容納介乎1,960頭至30,000頭乳牛，九個奶牛牧場的佔地面積合共約7,791,700平方米。

　　奶山羊牧場的實際設計規模為20,000頭奶山羊，及奶山羊牧場佔地面積為429,133平方米。

　　本集團新增在建牧場分別為依安牧場及北安牧場，新建牧場的部分牛舍已經完工，自二零二三年初開始飼養青年牛。

　　隨著牧場運營日趨成熟穩定，牛隻的年齡組合及牛群結構升級優化，本集團預期牛群的平均產奶量將會進一步提升。

　　未來，本集團將通過調整牛群結構和改善飼喂配方，升級智慧化優質管理，實現利潤率穩步提升。

　　畜群規模得益於先進現代化的牧場管理模式，本集團經營牧場的乳牛數目由二零二一年十二月三十一日的79,566頭增加至二零二二年十二月三十一日的89,437頭。

　　其中，成母牛總數由二零二一年十二月三十一日的36,290頭增至二零二二年十二月三十一日的40,235頭，較去年同期增加10.9%。

　　於二零二二年十二月三十一日，奶山羊數量為5,973頭，包括4,482頭成母羊及1,491頭羔羊及小山羊。

　　二零二二年十二月三十一日二零二一年十二月三十一日成母牛數量40,23536,290青年牛及犢牛數量49,20243,276乳牛總數89,43779,566二零二二年十二月三十一日成母羊數量4,482羔羊及小山羊數量1,491乳山羊總數5,973原料奶價格隨著國內牛奶產量不斷增加，市場供應應該充足，供求關係恢復平穩狀態。

　　年內，本集團優化調整原料奶產品結構，增加有機乳、A2乳等優質原料乳比重，令本公司原料奶售價上漲。

　　年內，本集團原料奶平均售價為每噸人民幣5,074元，較去年同期上升6.3%。

　　8原生態牧業有限公司管理層討論與分析展望未來隨著全國居民人均可支配收入不斷增長，加上防疫常態化下消費者更重視健康，消費升級使高端產品需求增加，進一步促進各行業的發展。

　　另一方面受到近年來新生兒及嬰幼兒數量減少，人口紅利結束，對高品質乳製品的消費需求推動了行業的若干細分品類如羊奶的發展，市場上中小品牌的生存空間加速受到擠壓，本集團的品牌優勢進一步突顯。

　　未來高品質原奶將主要由規模牧場生產提供，原奶行業規模化養殖比例提升，這將導致行業集中度、市場新進入者面臨的壁壘將也同步提高，市場進入存量競爭新週期。

　　未來，本集團將把握市場機遇，在創新和消費升級趨勢下，依靠自身技術優勢及資源稟賦，不斷進行結構升級。

　　原生態在堅持做大做優做強原料奶主業外，還將探索發展新業務的可能性，以增加新的利潤增長點。

　　發揮自身擁有原料奶資源的優勢，開發特色羊奶業務，改良奶牛品質，為本集團提供優質奶牛，借助現代化技術，實現數字化養殖，產量規劃與乳企需求相匹配，做到理性擴張等提升本公司整體毛利率。

　　相信原生態在為社會提供優質乳品的同時，繼續保有在中國乳牛畜牧業中的領先地位，為中國奶業振興貢獻力量。

　　我們的收益於本年度，我們所生產的牛奶銷售總額較截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣1,776.5百萬元增加17.7%至人民幣2,090.3百萬元。

　　增長主要由於(i)成母牛畜群規模擴大；及(ii)每頭母牛的年平均產奶量增加。

　　本年度我們原料牛奶的平均售價為每噸人民幣5,074元，較二零二一年的每噸人民幣4,774元上漲6.3%。

　　2022年報9管理層討論與分析銷售成本我們於本年度內的銷售成本為人民幣1,568.6百萬元。

　　截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的乳牛及乳山羊飼料成本分別為人民幣1,148.9百萬元及人民幣927.8百萬元，佔各財政年度銷售成本的73.2%及71.5%。

　　我們飼料成本上升乃主要由於(i)乳牛及乳山羊數量增加；及(ii)干草飼料價格上漲所致。

　　毛利鑒於以上因素，本年度毛利增加至人民幣521.7百萬元（二零二一年：人民幣479.3百萬元），較二零二一年增加8.8%。

　　其他收入及收益本年度其他收入及收益為人民幣91.0百萬元（二零二一年：人民幣73.1百萬元），增幅為24.5%。

　　其他收入及收益增加的主要原因為：(i)利息收入增加；及(ii)鎮賚牧場及依安牧場土地轉租產生的收入增加。

　　為保障飼草料的穩定供應，鎮賚牧場及依安牧場租入若干幅土地，後將之轉租用於種植飼料。

　　10原生態牧業有限公司管理層討論與分析行政開支我們於本年度產生行政開支人民幣135.1百萬元（二零二一年：人民幣116.2百萬元），較二零二一年增加約16.3%。

　　增加的主要原因為(i)工資及薪金增加；及(ii)確認本年度之購股權開支。

　　該等購股權乃根據中國飛鶴有限公司於二零二零年六月二十二日採納之購股權計劃授予本公司董事及僱員。

　　其他開支本年度其他開支為人民幣55.0百萬元（二零二一年：人民幣38.0百萬元），增幅為約44.7%。

　　其他開支增加的主要原因為：(i)鎮賚牧場及依安牧場產生的土地轉租開支增加；及(ii)出售物業、廠房及設備項目的虧損淨額增加。

　　生物資產公平值減銷售成本變動於本年度，生物資產公平值減銷售成本變動為虧損人民幣389.6百萬元，而二零二一年錄得虧損人民幣237.7百萬元。

　　本集團於本年度的利潤經考慮上述因素，本集團於本年度的淨利潤為人民幣22.8百萬元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度錄得淨利潤人民幣157.0百萬元。

　　淨利潤減少主要由於截至二零二一年十二月三十一日止年度乾草飼料價格上漲所致。

　　本年度每股基本盈利約為人民幣0.49分（二零二一年：人民幣3.35分）。

　　流動資金及財務資源本集團於本年度的經營活動所得現金流入淨額為人民幣799.7百萬元，而二零二一年為人民幣720.1百萬元。

　　於二零二二年十二月三十一日，本集團的現金及現金等價物為人民幣576.3百萬元（二零二一年：人民幣959.4百萬元）。

　　除等值於人民幣300.0百萬元以美元（「美元」）計值及等值於人民幣17.6百萬元以港元（「港元」）計值的現金及現金等價物外，本集團其餘現金及現金等價物均以人民幣計值。

　　於二零二二年十二月三十一日，本集團擁有以人民幣計值之計息銀行及其他借款人民幣836.5百萬元（二零二一年十二月三十一日：人民幣190.0百萬元）。

　　於二零二二年十二月三十一日，銀行及其他借款之年利率介乎2.95%至3.85%（二零二一年十二月三十一日：5.22%）。

　　資產負債比率（淨債務除以母公司所有者應佔權益加上淨債務）為13.2%（二零二一年十二月三十一日：不適用）。

　　淨債務包括計息銀行及其他借款、應付貿易賬款及若干其他應付款項及應計項目，扣除現金及現金等價物及定期存款。

　　2022年報11管理層討論與分析資本架構於二零二二年十二月三十一日，本公司已發行股本為46,904,964港元，拆分為4,690,496,400股每股面值0.01港元的股份（「股份」）（二零二一年：46,904,964港元，拆分為4,690,496,400股每股面值0.01港元的股份）。

　　持有的重大投資以及重大投資及資本資產之未來計劃於本年度內，本集團的主要資本支出與興建新牧場及其現有牧場的主要維護工程及購買額外設備及乳牛有關。

　　作為本集團未來戰略的一部份，本集團為其業務運營規劃的資本開支主要與其新牧場的建設及其投產有關。

　　本集團預期其資本開支將會由其運營產生的現金、債務融資或銀行貸款、根據本公司股東（「股東」）授予的一般授權配售新股所得款項淨額及根據全球發售（載於本公司日期為二零一三年十一月十四日的招股章程（「招股章程」））發行新股份未動用所得款項淨額提供資金。

　　除上文及招股章程所披露者外，於二零二二年十二月三十一日概無持有重大投資，於本報告日期亦無其他有關資本資產的重大投資計劃。

　　首次公開發售（「首次公開發售」）及配售新股的所得款項用途已發行股份於二零一三年十一月二十六日首次於聯交所上市。

　　首次公開發售因此籌集之總金額約為3,298.0百萬港元，所得款項淨額約為2,564.0百萬港元（經扣除上市費用及包銷佣金，且不包括應付售股股東的發售所得款項（即本公司無法收取之款項））。

　　下表載列首次公開發售所得款項淨額的計劃用途及實際用途：首次公開發售所得款項淨額的計劃用途（載於招股章程）截至二零二二年十二月三十一日首次公開發售所得款項淨額的實際用途年內首次公開發售所得款項淨額的實際用途截至二零二二年十二月三十一日未動用首次公開發售所得款項淨額百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元興建新牧場1,923.01,923.0 – –發展上游營運384.636.8 – 347.8營運資金及一般企業用途256.4256.4 – –總額2,564.02,216.2 – 347.812原生態牧業有限公司管理層討論與分析未使用的所得款項淨額約為347.8百萬港元，預期將於二零二三年底之前根據招股章程所披露的本公司計劃（即發展上游營運）使用。

　　開發上游業務的未使用所得款項淨額的原預期時間表為二零二一年十二月三十一日。

　　董事會將持續評估本集團的業務策略，並根據市況變更或修改計劃，以支持本集團的業務發展。

　　本公司已於二零一七年一月十三日完成根據股份配售按配售價每股股份0.5港元發行781,749,400股新股份（「配售」）。

　　配售之所得款項淨額（經扣除應付配售代理之配售佣金及配售產生之其他開支後）約為384.6百萬港元，其擬用於向澳洲及新西蘭進口青年牛及犢牛以及一般營運資金，及截至二零二二年十二月三十一日，已悉數動用。

　　下表載列配售所得款項淨額的計劃用途及實際用途：配售所得款項淨額計劃用途（載於本公司日期為二零一六年十二月二十三日的公告）截至二零二二年十二月三十一日配售所得款項淨額的實際用途年內配售所得款項淨額的實際用途截至二零二二年十二月三十一日未動用配售所得款項淨額百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元從澳洲及新西蘭進口青年牛及犢牛以及一般營運資金384.6384.6206.7 –總額384.6384.6206.7 –2022年報13管理層討論與分析重大收購及出售附屬公司、聯營公司及合營企業於二零二二年一月一日，本集團向一家從事生產及銷售原料羊奶之非聯屬公司收購若干資產。

　　該收購事項乃為配合本集團擬擴大其在中國內地快速增長之羊奶市場業務並豐富及擴大新的產品線，以滿足中國內地客戶對羊奶粉產品需求之策略。

　　收購事項之詳情分別載於本公司日期為二零二一年十一月十九日及二零二一年十一月二十九日之公告內。

　　除上文所披露者外，年內，本集團概無任何重大收購及出售附屬公司、聯營公司或合營企業之事項。

　　資產抵押於二零二二年十二月三十一日，本集團概無資產作為銀行借款的擔保予以抵押（二零二一年：無）。

　　為管理流動資金風險，董事會密切監控本集團的流動資金狀況以確保本集團的資產、負債及承擔的流動資金架構可滿足其資金需求。

　　資本承擔及或然事項本集團於二零二二年及二零二一年十二月三十一日的資本承擔分別為人民幣240.3百萬元及人民幣79.0百萬元，用於建設我們的新牧場、更新現有設施及購買母牛。

　　於二零二二年十二月三十一日，本集團概無任何重大或然負債（二零二一年：無）。

　　14原生態牧業有限公司管理層討論與分析僱員及薪酬政策於二零二二年十二月三十一日，本集團有2,241名員工（二零二一年：1,903名員工），其中一人位於香港及其他均位於中國。

　　按中國的社會保險法規的規定，本集團參與由相關地方政府機關營運的社會保險計劃，包括退休養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險及生育保險。

　　此外，本集團已自二零一三年四月起開通住房公積金賬戶，並開始繳納住房公積金。

　　董事會於二零一三年十一月七日採納購股權計劃，旨在獎勵或回報對本集團有所貢獻之經選定參與者。

　　本公司董事及高級管理層可獲得以薪金、實物利益及╱或酌情花紅形式派發與本集團表現掛鈎的報酬。

　　本公司亦就彼等為本公司提供服務或就其營運執行彼等職能而產生的必要及合理開支退還相關款項。

　　此外，董事會的薪酬委員會將參照董事及高級管理層所投入的時間及承擔的責任、可比較公司支付的薪金以及本集團的業績，檢討董事及高級管理層的薪酬待遇及向董事會建議予以考慮及批准。

　　報告年度後事項除本報告其他章節所披露者外，於本年度結束後及截至本報告日期，本集團概無任何重大期後事項。

　　與新型冠狀病毒疫情有關的更新自二零一九年十二月爆發疫情以來，董事會一直在關注新型冠狀病毒疫情的發展，並評估其對本集團業務的影響。

　　於本報告日期，董事會尚不知悉疫情會對本集團的財務或交易狀況造成任何重大不利影響。

　　2022年報15董事及高級管理層簡歷執行董事（「執行董事」）趙洪亮先生趙先生，56歲，為本集團執行董事兼主席。

　　於一九九五年，彼開始投資於中國多個領域，包括房地產、建築材料貿易及採礦。

　　於二零零八年，彼獲選為「優秀民營企業家」之一，而於翌年，彼獲選為「黑龍江墾區十大傑出青年企業家」之一。

　　於二零零八年，趙先生投資於中國的乳牛畜牧業，本公司的首個營運實體黑龍江克東瑞信達原生態牧業股份有限公司（「原生態黑龍江」）因此於二零零八年九月成立。

　　趙先生為本公司當時一名控股股東（定義見聯交所證券上市規則）之董事及唯一股東。

　　趙先生為本公司以下各附屬公司之董事：原生態黑龍江、皇家牧業有限公司（「皇家牧業」）及Natural Dairy Farm Limited（「Natural Dairy Farm」）。

　　付先生為本公司以下各附屬公司之董事：原生態黑龍江、黑龍江甘南瑞信達原生態牧業有限公司、克東勇進原生態牧業有限公司、黑龍江克東和平原生態牧業有限公司、鎮賚瑞信達原生態牧業有限公司、黑龍江依安瑞信達牧業有限公司、黑龍江北安瑞信誠牧業有限公司、龍江瑞信誠牧業有限公司、黑龍江金源牧業有限公司、陝西瑞祥誠達牧業有限公司、黑龍江雙城瑞信達牧業有限公司、皇家牧業及Natural Dairy Farm。

　　16原生態牧業有限公司董事及高級管理層簡歷陳祥慶先生陳先生，50歲，於二零一五年九年十日獲委任為本集團執行董事兼財務總監。

　　自二零零三年四月至二零一二年六月，陳先生受僱於黑龍江飛鶴乳業有限公司（「飛鶴乳業」），亦曾分別擔任會計經理、財務經理及內部控制經理等多個職位。

　　陳先生於一九九六年七月自黑龍江八一農墾大學（「八一大學」）畢業，主修農業經濟管理。

　　陳先生於二零一二年十二月加入本集團，出任本集團的財政部主管，其中彼負責監督本集團的財政及審計事宜。

　　陳先生為本公司以下各附屬公司之董事：皇家牧業及Natural Dairy Farm。

　　劉先生於二零一二年一月加入本集團，並於二零一三年十一月七日獲委任為本公司的其中一位聯席公司秘書及本公司的授權代表，其後於二零一七年四月五日獲委任為本公司的唯一公司秘書（「公司秘書」）。

　　劉先生為本公司以下各附屬公司之董事：皇家牧業及Natural Dairy Farm。

　　劉先生於一九九九年七月獲中國燕山大學頒發自動化專業學士學位，主修計量及控制科技及儀器。

　　2022年報17董事及高級管理層簡歷非執行董事（「非執行董事」）冷友斌先生冷先生，54歲，於二零二零年十二月三日獲委任為非執行董事。

　　彼為中國飛鶴有限公司（「飛鶴」，連同其附屬公司統稱「飛鶴集團」）（一間股份於聯交所主板上市的公司（股份代號：6186），香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部所界定之本公司之主要股東）的執行董事、董事長兼首席執行官。

　　冷先生自二零一三年一月起擔任飛鶴的董事、董事長兼首席執行官，並於二零一七年四月調任為執行董事。

　　冷先生自二零一七年十二月起擔任Vitamin World USACorporation（「Vitamin World USA」）的董事，並自二零零六年三月起擔任飛鶴（甘南）乳品有限公司的執行董事。

　　彼自一九九六年八月起擔任飛鶴乳業的董事，在此期間，彼於一九九六年八月至二零二零年三月兼任飛鶴乳業的總經理，及於一九九九年十二月至二零零一年十二月兼任趙光農場的副場長。

　　彼相繼榮獲「中國乳品加工業十大傑出科技人物」、中國乳業「傑出企業家」及「全國輕工業企業信息化優秀領導」等稱號。

　　彼亦於二零一二年榮獲「全國五一勞動獎章」，於二零一五年榮獲「全國勞動模範」，於二零一八年榮獲「2018中國經濟年度人物」、「全國脫貧攻堅獎奉獻獎」、「2018年科技部創新人才」、「改革開放40年百名傑出民營企業家」、「第五屆全國非公有制經濟人士優秀中國特色社會主義事業建設者」等殊榮。

　　冷先生入選第四批全國「萬人計劃」，獲國務院政府特殊津貼，榮獲由中共中央、國務院及中央軍事委員會授予的「慶祝中華人民共和國成立70周年紀念章」，獲得「全國抗擊新冠肺炎疫情先進個人」稱號，獲得第六屆全國傑出專業技術人才稱號，並入選由中共中央宣傳部及國家發改委於二零二零年聯合頒發的「誠信之星」。

　　冷先生現任中華全國工商業聯合會（中國民間商會）副會長及黑龍江省工商業聯合會副主席。

　　彼於一九九五年七月通過函授課程畢業於東北農業大學（位於中國黑龍江），並於二零零二年七月取得北京大學經濟學院（位於中國北京）高級管理人員工商管理碩士（「EMBA」）學位及於二零零七年七月取得北京大學光華管理學院（位於中國北京）高級管理人員工商管理碩士學位。

　　18原生態牧業有限公司董事及高級管理層簡歷劉華先生劉先生，51歲，於二零二零年十二月三日獲委任為非執行董事。

　　彼於二零零零年十一月加入黑龍江飛鶴乳業有限公司（「飛鶴黑龍江」）並自此擔任黑龍江飛鶴的首席財務官。

　　彼自二零一三年六月起擔任飛鶴黑龍江的董事、副董事長及首席財務官，並於二零一七年四月調任為執行董事。

　　劉先生自二零一七年十二月起擔任Vitamin World USA的董事。

　　劉先生一直參與飛鶴集團的融資活動，包括Flying Crane U.S.於二零零三年在場外櫃檯交易系統報價及Flying Crane U.S.於二零零九年在紐約證券交易所上市以及飛鶴於二零一九年在聯交所上市。

　　劉先生於二零一五年十二月取得上海交通大學高級金融學院（位於中國上海）金融EMBA學位。

　　彼自二零一三年六月起擔任飛鶴的董事兼總裁，並於二零一七年四月調任為執行董事。

　　於加入飛鶴集團之前，蔡先生於二零零八年十二月至二零一零年十月任職於江西美廬乳業有限公司。

　　獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）蒙靜宗先生（別名Owens Meng）蒙先生，45歲，於二零一八年九月二十八日獲委任為獨立非執行董事。

　　彼為董事會轄下審核委員會（「審核委員會」）主席，及薪酬委員會及提名委員會各自的成員。

　　蒙先生分別於二零零一年六月及二零零一年五月獲授北京工商大學經濟學學士學位（主修企業管理）及會計學學士學位。

　　蒙先生自二零一九年一月起擔任TDHHOLDINGS, INC.（納斯達克上市公司，股票代碼：PETZ）的獨立董事。

　　蒙先生自二零一四年九月至二零二一年七月期間擔任China Customer Relations Centers Inc.（當時為納斯達克上市公司，股票代碼：CCRC）獨立董事。

　　自二零一三年起，蒙先生在一家美國PCAOB註冊的會計師事務所擔任合夥人。

　　自二零一三年至二零二零年，蒙先生擔任北京松林鑫雅財務顧問有限公司董事總經理。

　　自二零零七年至二零一三年，蒙先生擔任美國賽博諮詢有限公司北京代表處首席代表及Sherb & Co, LLP董事總經理。

　　自二零零三年至二零零六年，蒙先生於致同會計師事務所北京分所擔任審計經理。

　　蒙先生為中國註冊會計師協會(CICPA)成員，持有美利堅合眾國特拉華州發放的C.P.A.許可證及為內部審計師協會註冊內部審計師(CIA)。

　　2022年報19董事及高級管理層簡歷張月周先生張先生，59歲，於二零一三年十一月七日獲委任為獨立非執行董事。

　　張先生於一九八七年七月獲甘肅農業大學頒發農學學士學位，及於二零零六年獲南京農業大學頒發農業推廣學碩士學位。

　　張先生於乳品行業擁有逾30年經驗，及自二零一零年三月起，張先生一直出任上海源凡牧業科技有限公司總經理，負責監督其整體營運。

　　朱戰波先生朱先生，53歲，獲委任為獨立非執行董事，由二零一三年十一月七日起生效。

　　朱先生於一九九三年七月畢業於八一大學獸醫科學系，並於二零零四年七月從該大學的動物科技學院取得碩士學位。

　　劉晉萍女士劉女士，51歲，於二零二零年十二月三日獲委任為獨立非執行董事。

　　劉女士為飛鶴的獨立非執行董事及阜外醫院體外循環中心副主任及小兒體外循環科主任。

　　在此之前，彼曾於阜外醫院體外循環科擔任多個職位，包括分別於二零零六年九月至二零一二年九月、二零零一年八月至二零零五年八月及一九九五年八月至二零零一年八月擔任副主任醫師、主治醫師以及住院醫師。

　　劉女士於一九九五年九月取得哈爾濱醫科大學（位於中國黑龍江）醫學科學學士學位以及分別於二零零二年及二零一四年九月先後取得北京協和醫學院（位於中國北京）麻醉學碩士學位及博士學位。

　　彼於一九九九年五月獲認可為執業醫師，並分別於二零零二年十一月及二零一一年七月獲中華人民共和國衛生部認證為醫師及主任醫師。

　　20原生態牧業有限公司董事及高級管理層簡歷高級管理層除執行董事趙洪亮先生、付文國先生、陳祥慶先生及劉剛先生外，以下各位人士亦為本集團高級管理層人員：王永信先生王先生，45歲，為本集團的副總經理。

　　王先生於二零零九年十二月加入本集團，當時負責本公司克東原生態牧場的監督及整體管理。

　　於其受僱於本集團期間，王先生一直擔任以下職位，並一直負責下述職能：年期職位主要職能二零零九年十二月至二零一二年三月牧場主管克東原生態牧場的監督及整體管理二零一二年三月至今副總經理監督牛隻健康及本公司營運附屬公司的生產及營運管理2022年報21企業管治報告本公司致力於履行其對本公司股東（「股東」）應負之責任，透過採用良好的企業管治保障及增加股東價值。

　　企業管治常規本公司董事會（分別為「董事會」及「董事」）及其管理層致力於維持高標準的企業管治。

　　董事會堅信，以透明及負責任的方式進行本公司及其附屬公司（「本集團」）業務以及遵循良好的企業管治常規，符合本集團及股東的長遠利益。

　　董事會認為，截至二零二二年十二月三十一日止年度（「本年度」），本公司已遵守香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載之企業管治守則（「企業管治守則」）第二部分所載之所有守則條文。

　　公司策略根據企業管治守則之守則條文第A.1.1條，董事會須確立本公司之宗旨、價值觀及策略，並確保該等宗旨、價值觀及策略與本公司之文化一致。

　　本集團已採納以下原則性聲明作為本集團之使命（「使命」）：–致力於生產「一貫」優質之牛奶，精心打造中國之畜牧農業生態系統本集團已確立其願景及文化，矢志成為中國之市場翹楚，並透過持續不斷之技術創新，竭力提供更加先進且可信賴之產品及高品質之原奶，以滿足社會需求及改善人民生活。

　　本集團堅持與持份者發展一種利益統一且和諧之關係，同時致力為我們的僱員、顧客╱客戶、承建商及社區持份者提供及維護一個安全健康之環境。

　　本集團竭力在其業務運營過程中以負責任且自覺的方式行事，以造福社會及環境。

　　本集團的主要價值觀包括：持續增長╱可持續發展關愛顧客╱客戶向前一步創新培育人才健康及安全相互尊重和講究誠信22原生態牧業有限公司企業管治報告董事進行證券交易本公司已採納上市規則附錄十所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」），作為其自身有關董事進行本公司證券買賣的操守守則。

　　就回應本公司所作出的具體查詢而言，所有董事均確認彼等於本年度內一直遵守標準守則。

　　董事會設定本集團的價值及標準，並確保具備必需的財務及人力資源支持，使本集團得以實現其目標。

　　董事會履行的職能包括但不限於制訂本集團之業務計劃及策略、審閱本公司之財務業績及表現、批准本公司中期及年度業績；並根據董事會提名委員會（「提名委員會」）的推薦意見，批准委任、罷免或重新委任董事會成員；根據董事會所成立之薪酬委員會（「薪酬委員會」）的推薦意見，批准本公司董事及高級管理人員的薪酬待遇，決定所有重大財務（包括主要的資本支出）及營運事項，制訂、監察及審查本集團的企業管治、風險管理及內部控制，及所有其他根據本公司細則（「細則」）須經由董事會負責的職能。

　　高級管理人員主要負責執行董事會採納及不時指派予彼的業務計劃、策略及政策。

　　董事會獨立性評估機制董事會已於二零二二年八月二十九日採納一套董事會獨立性評估機制（「該機制」），以便董事能夠尋求獨立專業意見協助履行其職責及責任，並確保本公司董事會具備強有力之獨立性，使董事會能夠有效地作出獨立判斷，以更好地保障股東利益。

　　通過對董事會之獨立性評估，本公司董事會及其委員會之流程和程序得以持續改進和發展，為提高董事會效率、發揮最大優勢及識別需要改進或進一步發展的領域提供一個有力且有益的反饋機制。

　　該評估程序亦釐清本公司須採取何種行動以維持及改善董事會表現，例如解決各董事之個別培訓及發展需要。

　　根據該機制，在履行董事職責作出決策時，董事可尋求其認為就履行職責及作出獨立判斷屬必要之獨立專業意見及觀點，費用由本公司支付（該「政策」）。

　　獨立專業意見應包括律師、核數師、會計師、財務顧問和其他專業人員對法律、會計、稅務等事宜以及監管和專業事宜作出之意見。

　　倘董事認為需要獲得提供獨立專業意見及觀點，則董事應與公司秘書溝通，並提供有關事項及╱或交易及╱或所涉及事宜及╱或彼等所面對之問題、疑問、關注事項之背景及詳情或有待尋求之具體意見。

　　待取得董事會批准後，本公司或董事應在合理時間內聯繫專業顧問，以尋求獨立專業意見。

　　2022年報23企業管治報告董事會已檢討該機制的實施情況及效果，並認為其比較有效。

　　於本年度內及直至本報告日期之在任董事名列如下︰執行董事趙洪亮先生（主席）付文國先生（行政總裁）陳祥慶先生（財務總監）劉剛先生非執行董事冷友斌先生劉華先生蔡方良先生獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）張月周先生朱戰波先生蒙靜宗先生（別名Owens Meng）劉晉萍女士董事的履歷資料列載於本年度報告「董事及高級管理層簡歷」一節內。

　　除「董事及高級管理層簡歷」一節所披露者外，董事之間並無財務、業務、家族或其他重大關係。

　　四名執行董事負責領導及管控本公司，並監控本集團業務、策略決定及表現，並透過指導及監督本公司事項，集體負責促進本公司成功。

　　三名非執行董事參加董事會會議，為有關策略、政策、表現、問責制、資源、主要委任及行為準則等事宜提供獨立判斷，並審察本公司於實現協定企業目標及宗旨方面之表現。

　　四名獨立非執行董事負責確保董事會提供高標準之財務及其他強制性匯報，並於董事會內提供制衡作用，務求有效行使對本公司企業行動的獨立判斷，以保障股東利益及本集團整體利益。

　　本公司擁有四名獨立非執行董事，並於所有時間均符合上市規則之規定，即獨立非執行董事的人數須佔董事會成員人數的至少三分之一，及至少有一名獨立非執行董事具備適當會計專業資格或相關財務管理專業知識。

　　各獨立非執行董事已根據上市規則第3.13條規定，就其獨立性提交年度確認書，而董事會信納，全體獨立非執行董事均具獨立性且已遵守上市規則第3.13條所載列的獨立性指引。

　　24原生態牧業有限公司企業管治報告董事就任須知及持續專業發展各新委任之董事於首次接受委任時均已獲提供正式、全面及特為其而設之就任須知，以確保新董事恰當理解本公司營運及業務情況，及完全清楚董事根據法規及普通法、上市規則、法律及其他監管規定須承擔之責任及本公司之業務及管治政策。

　　本公司已不時向全體董事提供簡報，使董事得以發展及更新有關其職責及責任的知識，並鼓勵全體董事參加相關培訓課程，費用由本公司承擔。

　　於本年度內，所有董事均出席若干專業顧問的簡介會，及╱或參與由專業團體╱機構舉辦的持續專業發展課程，就企業管治或有關董事角色、職能及責任的法律、規則及法規的最新資料方面發展及更新有關其知識及技能的知識。

　　本年度曾接受培訓的各董事的個人記錄概述如下：董事持續專業發展的種類執行董事趙洪亮先生A及B付文國先生A及B陳祥慶先生A及B劉剛先生A及B非執行董事冷友斌先生B劉華先生B蔡方良先生B獨立非執行董事張月周先生B朱戰波先生B蒙靜宗先生（別名Owens Meng） A及B劉晉萍女士B附註：A：出席有關本集團業務或董事職責的研討會╱論壇╱講習班╱會議B：閱讀有關董事角色及職能的法律、規則及法規的講座材料及學習有關的監管更新資料2022年報25企業管治報告董事會及董事會轄下委員會會議以及董事出席記錄董事會每年安排四次會議，大約每季度舉行一次，並最少於會議十四天前向董事會成員發出通知。

　　有關由於本公司營運期間發生需要商討及議決重大事項而舉行之額外董事會會議，將事先於合理時間內發出通知。

　　於每次董事會會議前，最少於三天前或事前協定之有關其他期間前向全體董事發出議程稿本，以便董事可以於議程內加入任何其他需要在會上商討及議決的事宜。

　　為使董事能夠作出知情決定，將於每次董事會會議三天前或事前協定之有關其他期間前向全體董事發出有關董事會會議文件及所有關於會議事項之適用及相關資料。

　　於每次會議後，通常於合理期間內提供記錄稿本予董事傳閱，以便董事給予意見，而其最終確認版本可公開供董事查閱。

　　根據上市規則，任何於董事會會議於將討論事項具有重大利益之董事及其緊密聯繫人（定義見上市規則）將須就批准該等交易的決議案放棄表決，及不會被計入會議法定人數內。

　　於本年度內，本公司已舉行四次董事會會議、一次股東週年大會（「股東週年大會」）及一次股東特別大會（「股東特別大會」）。

　　董事的出席情況詳情如下：出席董事會會議股東週年大會股東特別大會董事出席╱合資格出席執行董事趙洪亮先生4/41/1* 1/1*付文國先生4/41/1* 1/1*陳祥慶先生4/41/11/1劉剛先生4/41/1* 1/1*非執行董事冷友斌先生4/41/1* 1/1*劉華先生4/41/1* 1/1*蔡方良先生4/41/1* 1/1*獨立非執行董事張月周先生4/41/1* 1/1*朱戰波先生4/41/1* 1/1*蒙靜宗先生（別名Owens Meng） 4/41/11/1*劉晉萍女士4/41/1* 1/1*附註：1. *該等董事通過電話會議參加股東週年大會及╱或股東特別大會。

　　2.於本年度，除上文所述之現場董事會會議外，董事會已傳閱及通過日期分別為二零二二年二月二十四日、二零二二年四月八日、二零二二年七月一日、二零二二年七月二十五日、二零二二年八月二十九日及二零二二年十月十四日的6份書面決議案。

　　26原生態牧業有限公司企業管治報告董事會多元化政策董事會於二零一三年十一月七日採納董事會多元化政策（「董事會多元化政策」），並就推行該政策而討論所有可衡量的目標。

　　本公司明白並深信董事會成員多元化之利益，並致力確保董事會具備適用於本公司業務要求的技巧、經驗及思維多元化之平衡配套。

　　董事會所有委任將繼續以用人唯才為基準，兼顧董事會成員多元化之裨益，並將根據各個方面觀點的多元化（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業或其他經驗、技巧及知識）挑選候選人。

　　董事會將考慮制定可衡量目標以推行董事會多元化政策，並不時檢討該等目標，以確保其適當程度及確定達致該等目標之進度。

　　其中一位董事是女性，四位董事是獨立於管理層的獨立非執行董事，從而促進對管理流程的嚴格審查及控制。

　　提名委員會認為董事會在性別方面已足夠多元化，且董事會並無設定任何可衡量之目標。

　　員工多元化於本年度內，本集團所有僱員（包括高級管理層）中，男性僱員佔74.9%，而女性僱員佔25.1%。

　　主席及行政總裁主席及行政總裁負責不同任務及由不同人士擔當，以確保權力及授權之平衡，使董事會任何單一成員不能包攬全部權力。

　　主席趙洪亮先生負責監控董事會職能，而行政總裁付文國先生負責管理本集團業務及整體運作。

　　董事會轄下委員會董事會已設立轄下三個具備書面職權範圍之委員會︰即審核委員會、薪酬委員會及提名委員會，以專門監控本公司不同方面之指定事項。

　　董事會轄下各委員會之書面職權範圍均符合上市規則，並分別刊登於聯交所及本公司網站上。

　　審核委員會包括全體四名獨立非執行董事，即蒙靜宗先生（別名Owens Meng）、張月周先生、朱戰波先生及劉晉萍女士。

　　2022年報27企業管治報告審核委員會主要責任包括（除其他事項外）︰就外部核數師的委聘、續聘及解聘向董事會提供建議、批准外部核數師薪酬及其他聘用條款，及處理任何有關外部核數師辭職或解聘的問題；根據適用準則審查及監察外部核數師之獨立性、客觀性及核數程序之有效性；於開始核數前與外部核數師商討核數性質與範疇及匯報責任，及於開始核數前確保核數公司（如有多家核數公司參與）相互配合；制定及執行聘任外部核數師之政策，以提供非核數服務，向董事會匯報、並於需要行動或改進時確定及推薦任何事項；監察本公司財務報表、年度報告、中期報告及（如為刊登而編製）季度報告之完整性，並審查其中所載重大財務匯報判斷；檢討本公司的財務控制，以及（除非有另設的風險委員會又或董事會本身會明確處理）檢討本公司的風險管理及內部控制系統；與管理層商討風險管理及內部控制制度，以確保管理層已履行其職責，制定有效之制度；受董事會指派或主動，就有關風險管理及內部控制事項重要調查結果及管理層對有關調查結果之回應進行研究；確保內部核數師與外部核數師的相互配合，使內部核數職能於本公司內部獲配置足夠資源及有適當地位，並檢討及監察其有效性；檢討本集團財務及會計之政策及實務；檢討外部核數師之管理函件、核數師就任何會計記錄、財務賬目或控制制度向管理層提出之重大疑問及管理層之回應，並確保董事會將會就外部核數師致管理層函件所提出事項及時給予回應；及研究董事會界定之其他課題。

　　於本年度內，審核委員會曾舉行三次會議，以審閱及監督財務申報程序，審閱本集團風險管理及內部控制制度。

　　其亦與本公司獨立核數師安永會計師事務所一起審閱本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度的經審核業績及截至二零二二年六月三十日止六個月的未經審核中期業績，並就此向董事會作出推薦意見，以供董事會考慮及批准。

　　審核委員會認為，該等業績的編製符合適用會計準則及規定，且已作出充分披露。

　　28原生態牧業有限公司企業管治報告審核委員會會議的出席情況詳情如下：成員出席會議次數╱合資格出席會議次數蒙靜宗先生（別名Owens Meng）（主席） 3/3張月周先生3/3朱戰波先生3/3劉晉萍女士3/3審核委員會於二零二三年三月二十八日舉行會議及（其中包括）審閱本集團本年度的經審核綜合業績。

　　薪酬委員會成員包括三名獨立非執行董事，蒙靜宗先生（別名Owens Meng）、張月周先生及朱戰波先生以及執行董事趙洪亮先生。

　　薪酬委員會主要職責包括（其中包括）：就本公司關於全體董事與高級管理人員薪酬的政策及架構，及就制定薪酬政策而設立正式及透明程序而向董事會提供推薦意見；參考董事會企業目標及宗旨，審查及批准管理層薪酬建議；就個別執行董事及高級管理人員之薪酬待遇向董事會提供推薦意見，而有關薪酬待遇包括實物利益、退休金權利及補償付款（包括任何喪失或終止其職務或委任之任何應付補償）；就非執行董事之薪酬向董事會提供推薦意見；檢討可資比較公司所支付薪金、須投入之時間、責任及本集團其他職位之僱用條件；檢討及批准應付執行董事及高級管理人員有關喪失或終止其職務或委任的補償，以確保有關補償與有關合約條款一致，及從其他方面看屬公平且不會過高；檢討及批准關於罷免或解聘行為不當董事之補償安排，以確保有關安排與合約條款一致，及從其他方面看屬合理適當；確保概無董事或其任何聯繫人（定義見上市規則）參與釐定其本身薪酬；2022年報29企業管治報告審閱及╱或批准上市規則第十七章所述有關股份計劃之事宜；及諮詢主席及╱或行政總裁（如適用）關於其就其他執行董事薪酬之建議。

　　於本年度內，薪酬委員會曾舉行一次會議及審查全體董事的薪酬待遇，並就全體董事的薪酬計劃向董事會作出推薦意見。

　　薪酬委員會會議的出席情況詳情如下：成員出席會議次數╱合資格出席會議次數張月周先生（主席） 1/1蒙靜宗先生（別名Owens Meng） 1/1朱戰波先生1/1趙洪亮先生1/1附註：年內，除了上述現場召開的薪酬委員會會議外，薪酬委員會曾一次傳閱及通過日期為二零二二年七月一日之多份書面決議案。

　　薪酬委員會於二零二三年三月二十八日舉行會議及審議董事及高級管理層的若干薪酬相關事宜。

　　提名委員會包括三名獨立非執行董事，蒙靜宗先生（別名Owens Meng）、張月周先生及朱戰波先生與執行董事付文國先生。

　　提名委員會主要責任包括︰至少每年檢討董事會架構、規模及組成（包括技巧、知識及經驗），並就為配合本公司之企業策略而作出的任何建議變動向董事會提供推薦意見；根據本公司之提名政策（「提名政策」，其詳情載於本報告內），物色具備合適資格可擔任董事會成員之人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供推薦意見；評核獨立非執行董事之獨立性；檢討董事會多元化政策（如適用）；及審查董事會為推行該政策所設定的可衡量目標及實現該等目標之進度；並於本公司年度報告所載企業管治報告內披露其審查結果；及就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）之繼任計劃，向董事會提供推薦意見。

　　30原生態牧業有限公司企業管治報告於本年度內，提名委員會曾舉行一次會議及（其中包括）(i)檢討董事會的架構、規模及組成；(ii)評估獨立非執行董事的獨立性，及(iii)檢討退任董事的重新委任事宜及就此作出推薦建議。

　　提名委員會會議的出席情況詳情如下：成員出席會議次數╱合資格出席會議次數朱戰波先生（主席） 1/1蒙靜宗先生（別名Owens Meng） 1/1張月周先生1/1付文國先生1/1提名委員會於二零二三年三月二十八日舉行會議，並根據提名政策推薦於應屆股東週年大會上重新委任所有退任董事。

　　提名政策提名政策的主要目標應包括（其中包括）以下內容：指導董事會有關委任╱重新委任╱罷免本公司董事的事宜；制定獨立非執行董事及董事會整體表現評估的準則；及就董事的經驗、知識、技能和判斷力而言以合宜、多元化及平衡為考慮來制定董事會規模和組成的政策。

　　提名委員會將充分考慮標準（包括但不限於以下標準，統稱（「該標準」））以評估、篩選並向董事會推薦董事候選人：包括性別、年齡、文化教育背景、專業經驗、技能、知識和服務年限等方面的多元性；其於履行董事會職責方面可投入的時間及相關利益；學術及專業方面的資格，包括涉及本集團業務的相關行業內的成就和經驗；獨立性；誠信聲譽；個人可以為董事會作出的潛在貢獻；及為董事會有序繼任而制訂的計劃。

　　2022年報31企業管治報告提名委員會將根據以下程序及流程向董事會建議委任董事：提名委員會將充分考慮董事會目前的組成和規模，首先制定一份理想的技能、觀點及經驗清單，以集中尋覓工作；提名委員會可諮詢其認為適當的任何來源，以識別或選擇合適的候選人，例如現有董事的推薦、廣告、第三方代理公司的推薦及本公司股東的建議，並適當考慮（包括但不限於）下列因素；提名委員會可採用其認為適當的任何程序評估候選人的合適性，例如面試、背景調查、簡介會及透過第三方查證；提名委員會將考慮在董事會熟人圈內外的各類候選人；倘認為某個候選人適合擔任董事職位，提名委員會將舉行會議及╱或以書面決議案方式酌情批准向董事會作出之委任建議；提名委員會將向薪酬委員會提供所選候選人的相關資料，以備考慮該候選人的薪酬待遇；然後，提名委員會將就建議的委任向董事會提出建議，而在考慮委任非執行董事的情況下，薪酬委員會將就建議薪酬待遇向董事會提出建議；董事會可安排選定的候選人由不屬提名委員會成員的董事會成員進行面試，此後，董事會將根據具體情況審議並決定委任；及所有董事的委任，將通過提交相關董事的同意擔任董事函（或要求相關董事確認或接受委任為董事的任何其他類似文件，視具體情況而定）予向相關法定機構（如有需要）作存檔確認。

　　董事會之企業管治職能董事會負責履行本公司於企業管治守則守則條文第A.2.1條載述之企業管治職能。

　　32原生態牧業有限公司企業管治報告委任及重選董事各名非執行董事（包括獨立非執行董事）均已與本公司訂立委任書。

　　委任書有效期為三年，此後自動續簽，直至任一方向對方發出至少三個月書面通知予以終止。

　　概無董事已或擬與本公司或其任何附屬公司訂立服務合約或委任函，惟不包括將於一年內屆滿或僱主可確定毋須作出補償（法定賠償除外）之合約或委任函。

　　於每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事（如數目少於三(3)或三(3)之倍數，則最接近之數，但不得超過三分之一(1/3)）將輪席退任，惟各董事須最少每三(3)年退任一次。

　　輪席退任之董事將包括（就規定所需維持之法定人數而言）任何擬退任且不願膺選連任之董事。

　　任何其他擬退任之董事指自其上次獲重選或委任以來服務年期最長之董事，故此，就於同一日成為或上次獲重選之董事而言，將退任之董事將經由抽籤決定（該等董事之間另行作出協定之情況除外）。

　　細則進一步規定，本公司可不時在股東大會上通過普通決議案選出任何人士作為董事以填補臨時空缺或出任新增董事職位。

　　任何如此獲委任董事之任期僅至下屆股東週年大會為止，屆時將符合資格在會上膺選連任，但在決定將在有關該大會上輪席退任之董事或董事數目時不予計入。

　　任何經由董事會委任填補臨時空缺之董事，其任期將至其獲委任後第一屆股東大會為止，並須於有關大會上重選，而任何獲董事會委任擔任現時董事會新增職位之董事，其任期將僅至下屆股東週年大會為止，但屆時將合資格膺選連任。

　　2022年報33企業管治報告董事及高級管理人員薪酬本年度董事之薪酬詳情列載於綜合財務報表附註8內。

　　根據企業管治守則第E.1.5條之守則條文，高級管理人員（董事除外）之薪酬（其資料按組別列載於本年度年報「董事及高級管理層簡歷」一節內）載列如下：二零二二年二零二一年僱員數目僱員數目零至1,000,000港元011,000,001港元至1,500,000港元1 –11獨立核數師酬金於本年度，安永會計師事務所就本年度向本集團提供之核數及非核數（主要為審閱中期財務資料及就持續關連交易作出報告）服務所收取之費用分別約為人民幣2,450,000元及人民幣450,000元。

　　董事對財務報表之責任董事知悉彼等有責任編製本年度之綜合財務報表，以真實公平方式反映於截至該日止年度的本公司事務狀況以及本集團的業績及現金流量，並根據適用的法定規定及會計準則按持續經營基準妥為編製。

　　董事並無發現有任何重大不確定因素可能影響本公司業務或致令本公司之持續經營能力有重大疑問。

　　此外，安永會計師事務所已述明其對本公司於本年度之綜合財務報表之獨立核數師報告之申報責任。

　　34原生態牧業有限公司企業管治報告風險管理及內部控制董事會知悉其須全面負責維持本集團之適當及有效的風險管理及內部控制制度及檢討其有效性。

　　本公司的風險框架完備，據此，其識別與本集團營運及業務、環境、社會及管治（「ESG」）有關的風險，並就此等風險的可能性及潛在影響評估此等風險。

　　同時設立程序（其中包括）保障資產避免未獲授權使用或挪用，保存妥善的會計記錄，確保財務資料的可靠性及遵守相關法律法規，以保障股東利益。

　　該等制度旨在管理而非消除導致未能達至業務目標的風險，及旨在針對重大錯報或虧損提供合理而非絕對保證。

　　根據我們的框架，風險管理及內部控制制度主要由管理層負責設計、實施及維護，而董事會及審核委員會監督管理層的行為及監察該等制度的有效性，並保護本集團的資產。

　　此風險管理及內部控制框架（包括財務、營運及合規控制）由審核委員會代表董事會每年審閱。

　　為維持良好有效的風險管理及內部控制制度，本公司已建立及維持嚴格的內部控制程序，包括採納企業管治手冊。

　　本公司所有部門均已制定內部匯報指引，以便確定潛在不合規事件，管理層鼓勵所有僱員及時匯報任何潛在或實際不合規情況。

　　內部審核部門已告成立，以對各審核領域進行年度風險評估，以及根據其風險評級制定年度審核計劃。

　　本集團內部法律部門亦負責透過挑選及推薦適合本集團董事、管理層及其他職員之課程，協調員工繼續接受培訓。

　　於本年度，本公司已實施風險管理制度、安全管理制度、人力資源管理制度及工傷管理制度相關已更新手冊。

　　尤其是，內控部門已識別有關資訊系統、在建工程管理、採購程序及生物資產管理的重大風險（包括ESG風險）。

　　本公司亦已強化其內部通訊制度，以確保董事會及管理層制定的政策有效傳達給相關僱員，以便貫徹執行。

　　本公司鼓勵僱員向管理層反映及報告潛在欺詐及內部控制失當的可疑情形，相關情形將由內部審計部轄下專門審計團隊處理及調查，相關結果將告知檢舉部門。

　　2022年報35企業管治報告本集團已經制定舉報政策，供員工、客戶及供應商以保密方式對營運、財務報告或其他事項中可能存在之不當行為提出關注。

　　該等安排將由審核委員會檢討，確保設有恰當安排對有關事項進行公平獨立之調查。

　　披露內幕消息本集團知悉其根據香港法例第571章證券及期貨條例及上市規則所應履行的責任，整體原則是內幕消息必須在有所決定後即時公佈。

　　處理及發佈內幕消息的程序及內部控制措施如下：本集團處理事務時會充分考慮上市規則項下的披露規定以及香港證券及期貨事務監察委員會於二零一二年六月頒佈的「內幕消息披露指引」；本集團透過財務報告、公告及公司網站等途徑向公眾廣泛及非獨家披露資料，以實施及披露其公平披露政策；本集團已嚴格禁止未經授權使用機密或內幕消息；及本集團已就外界查詢本集團事務訂立及執行回應程序，據此，僅執行董事、公司秘書╱聯席公司秘書及投資者關係專員方獲授權與本集團外部人士溝通。

　　本年度，本公司已就本集團風險管理及內部控制制度的有效性進行檢討，而董事會已獲取管理層就此發出的確認書，且並無發現任何須垂注之重大領域。

　　董事認為，內部控制及風險管理制度屬有效及充足，且概不存在不規範、不適當、欺詐或其他缺陷情形，顯示本集團的風險管理及內部控制制度的有效性或充足性有重大缺陷。

　　36原生態牧業有限公司企業管治報告聯席公司秘書宋淼女士（「宋女士」）及曾若詩女士（「曾女士」）為本公司聯席公司秘書（「聯席公司秘書」）。

　　彼於二零一一年加入本集團，現為投資者關係總監，主要負責本集團的財務報告及投資者關係，並曾參與（其中包括）其財務報告事項及編製本公司之監管公告、中期╱年度報告和通函。

　　彼於一九九八年七月獲得中國哈爾濱理工大學工程學士學位，並於二零零五年七月獲中國人民大學工商管理碩士學位。

　　聯交所於二零二一年同意宋女士符合上市規則第3.28條規定出任公司秘書的資格。

　　本公司已委聘一家外部服務供應商，彼已指派寶德隆企業服務（香港）有限公司之企業秘書高級經理曾女士為另一位聯席公司秘書。

　　本公司有關公司秘書事宜之主要聯絡人士為宋女士，彼目前兼任投資者關係總監。

　　於本年度，宋女士與曾女士已遵照上市規則第3.29條接受15小時的相關培訓。

　　本公司派付的任何股息金額將由董事酌情決定，並將視乎本公司未來的營運及盈利、資本要求及盈餘、整體財務狀況、合約限制，以及本公司董事認為有關的其他因素而定。

　　任何股息的宣派及支付以及金額將受本公司的章程文件及百慕達公司法（包括股東批准）所規限。

　　2022年報37企業管治報告股東權利股東召開股東特別大會之程序於提交申請日期持有不少於本公司已實繳股本十分之一之一名或多名股東，可就要求召開股東特別大會而向董事會或公司秘書寄送有關要求之書面通知，藉以召開股東特別大會。

　　該書面要求須存放於本公司位於香港北角電氣道148號31樓之本公司香港主要營業地點及本公司位於Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda之註冊辦事處，並註明「董事會或聯席公司秘書收」。

　　如有關要求具備良好理據，董事會將依據適用規則及法規向全體股東發出召開股東特別大會之充分通知。

　　如該要求並不適當，本公司將向提出要求之有關股東發出否決之通知，且不會召開股東特別大會。

　　股東向董事會發出查詢之程序股東可將有關股權、股份過戶╱登記及股息派發之問題送交本公司在香港之股份過戶登記分處－香港中央證券登記有限公司，其聯絡資料如下︰電郵地址：址：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖電話號碼：(852) 28628555傳线股東如欲查詢本公司資料，可聯繫聯席公司秘書宋女士，其聯絡資料如下︰電郵地址︰ 傳线或將查詢送交位於香港北角電氣道148號31樓之本公司香港主要營業地點並註明收件人為董事會。

　　為於股東週年大會或股東特別大會上提呈建議，股東須以書面提交該等建議，連同詳細聯絡資料送交至本公司註冊辦事處予公司秘書。

　　該要求須經本公司香港股份過戶登記分處核實，經確認有關要求適當且明確，則公司秘書將要求董事會在股東大會的議程內加入有關決議案。

　　38原生態牧業有限公司企業管治報告此外，根據細則第65條細則，就考慮有關股東提出的建議而向全體股東發出通告的通知期按下文所列而有所不同：(a)就股東週年大會而言，須作出不少於二十一(21)個完整日的通知期；及(b)就所有其他股東特別大會而言，須作出不少於十四(14)個完整日的通知期。

　　股東推薦董事候選人參選之程序股東可依據細則第112條細則在股東大會上推薦董事候選人參選。

　　股東須至少於股東大會日期前七(7)個完整日（不早於就召開委任有關董事之大會發出通知後之日，及至少七(7)個完整日）將(i)有意推薦有關人士作為董事候選人（「候選人」）之書面通知（「推薦通知」）；及(ii)候選人願意接受選舉之書面通知（「同意通知」）存放於上述本公司(a)主要香港營業地點；或(b)在香港之股份過戶登記分處之地址。

　　推薦通知(i)須附上上市規則第13.51(2)條規定之候選人資料；及(ii)須由推薦董事候選人之股東簽署。

　　同意通知(i)須表明候選人願意接受選舉及同意根據上市規則第13.51(2)條規定公佈其個人資料；及(ii)須由候選人簽署。

　　為令各股東有充分時間考慮選舉候選人擔任董事之建議，有意作出推薦之股東應在實際可行情況下，盡早提交及送交推薦通知及同意通知。

　　為使各股東能夠在股東大會上就相關選舉建議作出知情決定，本公司須於收到推薦通知及同意通知後，在實際可行情況下盡早刊發公告或發出補充通函。

　　本公司須評估是否需要將選舉會議順延，給予股東至少十(10)個營業日，以便考慮公告或補充通函所披露之相關資料。

　　就本報告「股東權利」一節而言，營業日指聯交所開門營業進行證券交易之任何日子（星期六、星期日或香港公眾假期除外）。

　　2022年報39企業管治報告股東參與本公司於二零一三年十一月七日採納股東通訊政策，目的為確保個人及機構股東（及在適用情況泛指投資人士），可隨時、平等及即時獲取本公司之均衡及可理解資料（包括其財務表現、策略目標及計劃、重大發展及管治），使股東可以知情形式行使其權利，並加強股東及投資人士與本公司之間的積極溝通及確保董事會能得悉該等獨立觀點及意見。

　　有關本公司資料將主要透過本公司財務報告（中期及年度報告）、股東週年大會及其他可能召開之股東大會，以及向聯交所提交之所有披露資料及分別載於聯交所及本公司網站之企業通訊知會股東及投資人士。

　　股東可於任何時候向本公司董事或管理層作出查詢、要求索取公開可閱的資料，或提出意見及建議。

　　有關查詢、要求及意見均可透過郵寄方式發送至宋淼女士，其聯絡詳情如下：電郵地址：傳线年內，董事會通過評估（其中包括）反饋時間及回應速度，檢討了股東通訊政策的執行情況及有效性。

　　憲章文件於二零二二年六月二十八日舉行之股東週年大會上，細則之修訂已獲股東批准(其中包括)，以使細則與上市規則附錄三之修訂保持一致。

　　根據上市規則第13.90條，本公司已分別於聯交所及本公司網站刊登其經修訂及重述之細則。

　　40原生態牧業有限公司環境、社會及管治報告1緒言1.1本報告的範圍本報告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄二十七所載環境、社會及管治（「環境、社會及管治」）報告指引（「環境、社會及管治報告指引」）編製，旨在比較均衡地呈列本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）在企業社會責任方面付出的努力及涵蓋本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度（「本年度」）在生產及銷售原料奶方面之營運。

　　遵照適用的環境、社會及管治報告指引的經擴大披露要求，本報告增加若干披露項目及關鍵績效指標連同其比較數據。

　　除此之外，本報告的範圍與截至二零二一年十二月三十一日止年度的環境、社會及管治報告範圍相比並無顯著變化。

　　1.2報告原則本報告依循環境、社會及管治報告指引，及應用以下原則：報告原則在本報告中的應用重要性本集團持份者獲邀請從彼等的角度識別最重要的環境、社會及管治問題。

　　本集團根據對本集團業務可持續性發展造成的相應風險評估該等環境、社會及管治問題的重要性。

　　本集團已識別重大環境、社會及管治問題，按優先順序排列，並在本報告中披露。

　　量化就報告排放╱能源消耗（如適用）所採用的標準、方法、假設及╱或計算工具以及所使用的轉換因子來源的資料乃於本報告的相應章節披露。

　　一致性除另有註明外，本集團在編製所報告的環境、社會及管治數據時貫徹應用一致的方法，以確保環境、社會及管治績效能按時間先後順序及在各個實體之間進行有意義的比較。

　　1.3環境、社會及管治事宜的管理為彰顯我們對透明度及問責制的承諾，本集團已成立一個環境、社會及管治工作組。

　　該工作組有明確的職權範圍，其中載有本公司董事會（「董事會」）所授予的權力。

　　董事會對本集團的環境、社會及管治事宜承擔全部責任，及負責定期檢討環境、社會及管治相關事宜，識別及評估相關風險，及確保本集團已建立適當有效的環境、社會及管治風險管理及內部控制制度。

　　此外，董事會定期對照環境、社會及管治相關目標檢討本集團的績效，審閱及批准環境、社會及管治報告中的披露事宜。

　　2022年報41環境、社會及管治報告環境、社會及管治工作組負責按照董事會設定的框架及目標制定相關環境、社會及管治政策及管理程序，在我們的所有業務運營中落實日常環境、社會及管治工作，包括評估並及時回應持份者的需要及期望，識別與業務運營相關的環境、社會及管治相關風險及機會，監察我們各個部門單位的環境及社會績效，定期向董事會報告本集團的環境、社會及管治相關事宜的狀況。

　　1.4企業社會責任（「企業社會責任」）願景、政策及策略本集團已採納一套企業社會責任政策以實現最高標準的企業管治，及旨在將企業社會責任融入本集團的業務策略及管理方針當中。

　　企業社會責任被視為一個經營理念，在經濟、社會及環境領域上與持份者產生共享的可持續價值。

　　本集團的企業社會責任願景及企業社會責任政策指引本集團在開展業務及作出營運決策時慮及其所承擔的企業社會責任基石，並設置務實的目標，為在日常營運中應用各原則提供指引。

　　目標將環境及社會考量納入本集團業務目標，以達致：環境目標：於日常服務及營運活動加入環境友好元素；減少溫室氣體排放；有效地使用能源及資源；及不斷改善廢棄物管理。

　　社會目標：尊重僱員權利及提倡機會均等的工作場所；注重職業安全及健康，並提供安全及健康的工作場所；注重倫理商業慣例，並於工作場所內塑造廉潔風氣；及提倡參與社區活動。

　　42原生態牧業有限公司環境、社會及管治報告做法在董事會監察下，本集團現正通過一系列行動及承諾，執行其環境及社會策略，並達致其相關目標：將環境及社會目標納入業務流程（包括決策過程）；制定及記錄環境及社會政策，以供管理層及員工遵循；遵守環境及社會法律法規；比較均衡地匯報績效；披露KPI以計量實際成果；確保設立適當及有效的環境、社會及管治風險管理及內部控制系統；及在集團行事中踐行企業公民責任。

　　環境及社會管理系統包括：董事會下達要求履行環境、社會及管治責任的指示；管理層日常執行環境及社會策略並達致其目標的情況；僱員按照本集團的環境及社會政策所取得的績效及成就；遵守環境及社會法律法規的情況；董事會檢討及監察環境、社會及管治風險管理及內部控制系統；及匯報並披露我們的績效及KPI。

　　2022年報43環境、社會及管治報告達致環境及社會目標的措施為：環境政策；社會政策；遵守適用環境及社會法律法規的核查清單；要求記錄環境及社會相關活動或事宜的履行及實現情況；及 KPI的數據收集、計算及披露。

　　環境及社會策略的實施、環境活動的管理及達致環境及社會目標的計量由專門管理人員監察，並最終由董事會承擔整體環境、社會及管治責任。

　　1.5可持續發展本集團業務的可持續增長取決於兩個重大方面，即環境保護與自然資源開發。

　　考慮到環境及自然資源的重要性，本集團已在業務運營過程中制定並實施多項管理政策及保護策略。

　　為保護環境及縮減對自然資源的開發，本集團一直遵照必要的環境法規及國際通用慣例，並採取相應措施。

　　本集團的重點目標之一是提高使用自然資源（如能源、水及其他不可再生資源）的效能。

　　本集團採取的措施包括定期評估溫室氣體（「溫室氣體」）排放、廢棄物分類及回收以及與該等耗能水平較高的牧場商討防止浪費策略。

　　在業務需求與自然環境可持續發展之間取得平衡已被視為重中之重，為此，本集團很重視提供優質服務及產品。

　　1.6持份者參與及重大性評估本集團致力於為其持份者創造可持續增長及長期價值，持份者包括本集團之僱員、投資者、客戶及廣大社區。

　　我們持續與持份者交流，以識別及收集他們對本集團業務有關的重大環境、社會及管治相關事項的期望及關切，對該等事項進行評估、優先排序並納入我們的環境、社會及管治策略，包括制定切實可行的環境、社會及管治目標。

　　我們與持份者的溝通渠道包括公司網站、股東週年大會、員工會議及與客戶及供應商之業務會議。

　　44原生態牧業有限公司環境、社會及管治報告根據持份者的反饋意見，已確定以下重大環境及社會問題：員工福利；環境合規；溫室氣體排放；供應鏈管理；產品質量；職業健康與安全；及勞工準則。

　　2環境2.1排放本集團重視及遵循地方部門為減少溫室氣體高排放而採納的法律及法規，包括中華人民共和國環境保護法及畜禽規模養殖污染防治條例。

　　本年度內並無發現未遵守有關氣體排放、排水及產生廢棄物的法律及法規而對或可能導致對本公司造成重大影響。

　　除此項合規。熊猫体育直播